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                        洛太普法|公司章程是否可以排除股東資格繼承

                        發布時間:2023-12-07 瀏覽量:58

                        洛太普法|公司章程是否可以排除股東資格繼承

                          萬某是A公司的股東,其股權占比32%。A公司先后三次修改章程,其中,2011年1月11日、2012年4月3日的章程中第五條規定:“股東不得向股東以外的人轉讓股權,對免職、調離、終止合同、退休等人員及時辦理股權轉讓手續,由公司其他股東按原出資額受讓?!?017年1月,A公司經股東會決議修改公司章程,在原章程第五條中增加規定:“對正常到齡退休、長病、長休、死亡的股東,應及時辦理股權轉讓手續?!?。

                          2018年10月1日,萬某患病去世,萬某妻子張某繼承其所有財產。2018年10月7日,A公司19名股東作出臨時股東會決議:萬某因病去世退股。但其他股東無人認購受讓萬某32%的股權。

                          張某起訴要求確認其股東資格,一審法院判決張某繼承取得股東資格。二審法院撤銷一審判決,駁回張某訴訟請求。

                          《公司法》第七十五條:“自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外?!比f某去世后,其他股東無人認購受讓萬某32%的股權,公司章程對這種情形如何處理并未明確約定。一審法院認為在無明確約定如何處理的情況下,適用法律規定,即由其繼承人張某繼承。因此一審法院確認了張某的股東資格。

                          二審法院認為,公司章程體現A公司高度人合性與封閉性的特別,可以認定排除股東資格繼承是全體股東的真實意思表示,至于股權如何處理屬于公司的內部治理事項,不影響股東資格的判定,因此二審法院撤銷了一審判決,駁回了張某要求確認股東資格的訴求。

                          該案體現了公司章程對于股東資格取得的限 制,如何處理股權屬于公司的治理事項,章程對處理事項規定不完整并不影響相關排除規定的效力。由此可見,公司章程可以排除股東資格繼承。

                          律師提醒

                          公司章程確定了公司基本的權利、義務關系,是公司的“小憲法”,在推動公司自治、調整公司內外部關系方面發揮著至關重要的作用,對于公司章程的起草、修訂應由專業的人員把關。

                          #作者簡介#

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